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INFORME LEY 19.484 DE TRANSPARENCIA FISCAL
INFORME LEY 19.484 DE TRANSPARENCIA FISCAL ANTECEDENTES Con fecha 5 de enero de 2017 se promulgo la Ley 19.484 bajo el nombre de Transparencia fiscal internacional prevencion del lavado de activos y financiamiento al terrorismo, la cual establece diferentes regimenes de informacion respecto a los distintos sujetos, con alcance distinto y destino pero teniendo en comuna entre todos estos cumplir con el objetivo de la referida Ley que es ni mas ni menos que reafirmar la imposicion por parte de las empresas de reafirmar sus sistemas de compliance con el fin de combatir los delitos de lavado de activos y financiamiento al terrorismo entre otros. En virtud de lo expuesto, el sector privado debera relevar, procesar, comunicar o mantener a disposicion la informacion para los organismos relevantes en dicha materia como ser la Direccion General Impositiva (DGI) y el Banco Central del Uruguay (BCU). A continuacion, se realiza un analisis de los aspectos mas relevantes de la referida Ley. 1.- PLAZOS PARA REALIZAR LA COMUNICACION El proximo 29 de setiembre del corriente vence el plazo previsto por la Ley para que las entidades que emitan participaciones al portador o sean tenedoras de las mismas registren ante el BCU sus Beneficiaros Finales (BF), cabe recordar que sus titulares ya estaban registrados en virtud de leyes anteriores (Leyes Nros 18.930 y 19.428). En relacion a las entidades con acciones nominativas si bien estan obligadas a registrarse en el BCU sus titulares directos y BF cuentan para ello con un plazo hasta mayo del 2018. 2.- BENEFICIARIO FINAL y OBLIGACION DE COMUNICACION (ALCANCE Y EXCEPCIONES Y CONSECUENCIAS DE LA NO COMUNICACION) La Ley establece la obligacion de identificar al BF y los titulares de acciones nominativas. La referida obligacion impuso a todas las entidades residentes como no residentes (siempre que actuen a traves de un establecimiento permanente, radique su direccion efectiva o sea titular de ciertos activos en Uruguay) y Fideicomisos cuyos administradores o fiduciarios sean residentes en Uruguay. Como se podra observar el elenco de entidades residentes es extensa y comprende distintos tipos de sociedades incluso a las de hecho, Fidecomisos, Fondos, Cooperativas, Fundaciones, Grupos de Interes Economico, Sociedades y Asociaciones Civiles. Segun el Art 22 la Ley considera como BF a la(s) persona(s) fisicas que directa o indirectamente posea como minimo el 15 % del capital o su equivalente o los derechos de votos o que por otros medios ejerza el control final sobre una entidad. En virtud de expuesto, NO ES suficiente controlar la cadena de titularidad sino tambien la existencia de otros tipos de relacionamientos como por Ej.: Contratos que contienen derecho a voto. La identificacion de los BF debe ser comunicada el BCU (debera de incluirse los sujetos que integran la cadena de titularidad o control). Es importante tener en cuenta que para el caso de que alguna persona NO revista la calidad de BF la Ley NO obsta a que la entidad deba cumplir con comunicar de todas formas al BCU, indicando el porcentaje de quienes NO entran en esa definicion de BF. En caso de que la entidad este comprendida en algunas de las excepciones previstas Art. 29 ello tampoco supone que NO deba de hacerse la comunicacion, sino que debera acreditarse dicha circunstancia. La Ley preve excepciones a la obligacion de comunicar las cuales deberan ser consideradas, analizadas caso a caso. 3.- SANCIONES PREVISTAS La ley en su Art. 32, preve multas elevadas para los obligados ya sea por el incumplimiento de la obligacion de la identificacion del BF asi como la de conservar la informacion y documentacion y tambien la omision de comunicar al BCU. El regimen sancionatorio alcanza a los directores, representantes y apoderados. La Ley tambien preve la suspension del Certificado Unico, la cual implica la imposibilidad de realizar ciertos tipos de tramites y operaciones (por ej.: comercio exterior), tampoco podran inscribir actos o negocios juridicos en los Registros Publicos (por ej.: operaciones con inmuebles). En cuanto a los accionistas o titulares de titulos de participacion NO podran cobrar utilidades, dividendos, rescate o cualquier partida similar. Es importante destacar que la Ley tambien sanciona al que impida conocer a su BF o induzca en error. 4.- COMO SE EFECTUA EL REGISTRO Las entidades con participaciones nominativas deberan de realizar la comunicacion al BCU mediante la presentacion de una Declaracion Jurada con los datos de los titulares del mismo modo lo deberan hacer los titulares de acciones o participaciones al portador. Asimismo, se debera realizar un registro del BF, debiendose incluir la cadena de titularidad hasta llegar al o los BF, tanto de participaciones al portador como nominativas, debiendose indicar si cada BF es o no residente uruguayo. En conclusion: ambos registros requieren declaraciones juradas y de la intervencion de un Escribano Publico. 5) ORGANISMO DE CONTROL DE CUMPLIMIENTO El control de cumplimiento de estas obligaciones esta a cargo de la Auditoria Interna de la Nacion (AIN) sin perjurio de ello podra ademas recabar del BCU y de las entidades obligadas por la Ley la informacion que entienda pertinente. Tambien se autoriza a la Direccion General de Registros (DGR), BPS Y DGI, a brindar informacion a la AIN. Las entidades supervisadas por el BCU pondran exigir el cumplimiento de esta obligacion (sujetos obligados a la prevencion del lavado de activos y financiacion del terrorismo) pudiendo el sistema financiero NO procesar sus operaciones. P/ ESTUDIO GALEANO ABOGADOS Dra. Ma. Fernanda Panizza